阿衰是一个弱势“坏学生”，他幽默滑稽、调皮捣蛋、擅长幻想、不讲卫生、最爱吃臭豆腐、上网，总是又倒霉又糗！上课睡觉，抄别人作业，喜欢放屁……阿衰这些坏习惯弄出了不少笑话。为了帮助阿衰改变，老师让阿衰
建文年间，不动峰的长老，周三绝指使周从筠偷窃武林至宝擎天印，嫁祸给“邪教”九千阁。九千阁宗主隋元宁是个草莽侠客，他掌管的九千阁千术卓绝，推崇蛊毒，行事独来独往。 届时江湖上有四个行事诡异、剑走偏锋的“妖女”，其中三位正是九千阁的琴女、毒女和蛊女，最后一位行踪神秘，人称“罗刹仙子”周从筠。在追查擎天印被盗案期间，隋元宁屡次与周从筠暗斗明争，结果两人棋逢对手，竟互生好感。 周从筠在生父和隋元宁相斗时从中阻挠，她救了隋元宁，却被周三绝误杀，香消玉殒。周三绝苦心经营毁于一旦，身败名裂，独女身亡，在多重打击下失心发疯。周三绝从此在江湖销声匿迹，武林至宝擎天印与共工剑回归原位，九千阁也终于洗脱冤屈。
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四个男女之间的反复关系，在爱情里追逐和厌倦。丹（裘德·洛 Jude Law 饰）是作家，他爱上了舞女爱丽丝（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）。丹对爱丽丝炽热燃烧的爱情给了他灵感和激情，但厌倦也随之而来，他内心在寻找另一个人的爱，终于他遇上了摄影师安娜 （朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）。 安娜和另一个年轻人拉里（克里夫·欧文 Clive Owen饰），在爱的游戏里相互试探和接近。但是丹的进攻也让她动了情。讽刺的是，安娜的情人拉里，也和爱丽丝有了瓜葛。 于是，躺在他们身边的人，未必是他们心里想念的那人。
杨帆（李佳航饰）、齐战胜（万沛鑫饰）、王小兵（姜寒饰）虽然生长在物资匮乏思想保守的七十年代，但从父母身上继承了质朴善良，执着坚韧的中华精髓。八、九十年代，三兄弟与全中国百姓们一起经历了改革开放浪潮