1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
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西佳敬（北野武饰）是一名警察，几年前女儿不幸死去，现在妻子（岸本加世子饰）患白血病已到晚期。好意让他去探望妻子的搭档堀部（大杉涟饰），则在任务中严重受伤，导致下半身瘫痪，与轮椅为伴。后来西在一次逮捕行动中处理失当，又导致后辈田中（芦川诚饰）丧生。引咎辞职的他，想着供养田中的寡妻（大家由佑子饰），接近并安慰老友堀部，黑社会紧追着他索讨利息，这一切都令西感到不堪重负。他决定铤而走险，做件冒险的事情，将一切做个了结。最后，西陪妻子做一次没有归途的旅行。
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