在白家，谁的话都不算数，唯有金钱，被看做是至高无上的统治者。作为屋子里的女主人，白金玉（尹汝贞 饰）除了不断的想着法子往兜里捞钱外，还和自己年轻的男秘书英作（金康宇 饰）行着苟且之事，除了对金钱的无限欲望外，白金玉对于肉欲的渴求也似乎没有止境。对于夫人的不忠，尹会长（白允植 饰）完全不放在心上，对于他来说，只要有钱，其他的一切都阻止不了他前进的脚步。 虽然生在如此腐败的环境中，白家的长女娜美（金孝珍 饰）好像并没有受到太大的影响，而感情丰富的她对于长相英俊的英作渐渐产生了好感。作为母女同时追求的对象，英作不知该何去何从，一方面，娜美年轻的身体吸引着他，另一方面，他又陷入了白金玉用金钱构筑的漩涡中无法自拔。
祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。
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