江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
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牵牛（车太贤饰）第一次与她（全智贤饰）邂逅，就毫无浪漫感可言。在地铁上她就语出惊人，喝的醉醺醺的她大声训斥不自觉给老人让座的人，吐完之后就软趴趴地倒了下来。善良的牵牛上前接住，于是就只好背着她到旅馆投宿了。但是好心不一定有好报，牵牛正在好好洗澡时就被冲进来的警察带走了。 然而这两个人却从此开始约会了。她很霸道很任性，然而当她用那张可爱的面孔对着你笑时，你也忍不住心软。于是牵牛也心甘情愿地被她折磨。渐渐的，牵牛感觉到她的内心受伤了，他用尽全力去呵护去保护，她仍然缺乏安全感。虽然在一起很快乐也很感动，她却仍然提出了一个难以接受的约定：让我们先分开吧……
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