从小一起长大的好兄弟马昊天（刘青云 饰）、张子伟（张家辉 饰）和 苏建秋（古天乐 饰）共同效力于警队扫毒科。在一次临时改变计划的行动后，建秋因为卧底身份不能与妻子（袁泉 饰）过正常生活而心生退意，但在阿天与子伟的劝说下，三人决定进行最后一搏。建秋跟着毒贩老大黑柴（林国斌 饰）前往泰国与毒贩Bobby（卢惠光 饰）进行对接，目的是见到行动的最大目标“八面佛”（卢海鹏 饰），阿天则和子伟以及同事阿益（吴廷烨 饰）进行跟进。由于泰国警方的配合不力导致建秋身份暴露，虽然建秋答应阿天继续把交易完成，但失败的导火索已经埋下。交易当天警方几乎全军覆没，危急之时阿天挟持了八面佛的女儿缅娜（宝儿 饰）准备逃命，八面佛承诺只要还回缅娜阿天可以带走建秋和子伟中的一个，没被选中的则要被推进鳄鱼池，面对抉择阿天及进退两难……
辛亥革命期间，在龙府做工的17岁少女邹文霞与进步青年杨登麟不堪恶霸龙豪才的欺凌，同时出逃，又为躲避龙豪才的追捕而分离，走上了不同的人生道路。邹文霞阴差阳错嫁给了病弱书生郭承睿，并有了子女，还救了被龙豪才击伤的杨登麟一命。然而残酷的社会现实使得个人情感微不足道，也击碎了邹文霞做家庭妇女、过平静生活的梦想。邹文霞追随为寻求真理而加入共产党的郭承睿，投身革命斗争，并在郭承睿牺牲后，与投靠国民党反动派、和龙豪才同流合污的杨登麟成为势不两立的对手。昔日情人变成了分属两个阵营的仇人，邹文霞和杨登麟两人之间展开了一轮又一轮惊心动魄的生死较量。邹文霞的四个子女也经历了血与火的洗礼，他们踏着父母的足迹，为革命，出生入死、前仆后继，终于成为坚强的革命者。
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还记得那个草裙娃娃吗？它惹了大祸，把哀木涕扔到了时光之穴，还夺走了他的记忆！时光守护者赛菲尔发现这件事与一场将要降临艾泽拉斯的大灾难有关，于是把哀木涕救了回来，并且让他承担拯救世界的责任。恢复记忆