香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！
妓女之子冲田勇（菅原文太 饰）自母亲死后堕入黑道，经过多年摸爬滚打，成为川崎黑帮泷川组重要人物。冲田因刺杀对立帮派头目入狱5年，出狱后恰逢日本战后经济复苏时期，社会乃至黑帮组织形式变化巨大。泷川组与矢头组合作共同掌管川崎。被组织抛弃的冲田重新集结当年的伙伴，向泷川组发动进攻，但很快招来无情报复。 另一方面，静观事态发展的矢头俊介（安藤升 饰）将受创的冲田众人招至麾下创立樱花会，同时借此良机联合关西最大帮派大和会摧毁泷川组。大和会势力由此渗入川崎地区。伤愈后的冲田不满矢头之行径，公开反抗大和会。大和会逼迫矢头铲除樱花会，为求自保，矢头无奈将枪口朝向冲田等人……
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