1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。
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一对女孩维多利亚·迪桑（梅根·查彭提尔 Megan Charpentier饰）和莉莉·迪桑（伊莎贝尔·内利瑟 Isabelle Nélisse饰）的母亲被他们的父亲所杀，父亲也随即自杀并将两个女儿遗弃在树林里。五年后，她们被发现时状况极差，孤独、饥饿，她们对一切的肢体接触都会感到恐惧和抗拒，没人知道她们是如何在如此孤独的环境中存活的。叔叔卢卡斯（尼可拉·科斯特-瓦尔道 Nikolaj Coster-Waldau饰）和女友安娜贝尔（杰西卡·查斯坦 Jessica Chastain饰）收养了她们，原本平静的生活就此打破。黑暗中，总有一个如影随形的亡魂，而这个想要置他们于死地的鬼魂，两个女孩叫她：妈妈。 本部影片是西班牙导演安德斯·穆斯切蒂的长片处女作，翻拍自他2008年拍摄的同名短片。
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