因杀人而入狱的塞勒（尼古拉斯?凯奇 Nicolas Cage 饰）终于熬过几年铁窗生涯获释了，心上人罗拉（劳拉?邓恩 Laura Dern 饰）迎接了他的出狱。有情人又得以团聚，但罗拉的母亲玛丽一直都不喜欢塞勒，一直在阻挠女儿和塞勒来往。两人只好相约私奔，来到了南方。 玛丽找来了侦探男友约翰尼追踪他们，企图将罗拉带回去。两人在私奔过程中，都向对方袒露了自己生活中曾经有过的阴暗岁月，那些岁月里都混杂着血腥、暴力和性，但他们都充分体谅了对方。塞勒此时正为一个毒品贩子桑托干活，桑托怕约翰尼因跟踪塞勒而发现他们的交易场所，因此将约翰尼干掉了。另一个毒贩鲍比为了除掉塞勒，设了一个圈套正等待着塞勒上钩。
水泉小学唯一的老师高老师因为家中有事，不得不暂时请假回家。村长不得不从隔壁的村子找来了一个十三四岁的女孩魏敏芝来代替高老师上课。高老师觉得她年纪小，可是无奈找人不容易，只好嘱咐魏敏之每天给他们抄课文，准确点清人数，一个都不能少。原本30多个学生，因为家里负担不起，所以只剩下了26个。 学生都觉得这个老师太年轻了，没有老师的样子便开始欺负她，整个教室都乱哄哄的。张慧科家境贫穷，母亲又病卧在床，所以他不得不到城里打工挣钱。魏敏芝得知情况后，呼吁同学一起凑钱去找他回来。 魏敏芝到达城里后，历经辛苦，在好心人的帮助下才找到了张慧科，而且这些山区的孩子得到了社会的很大关注。
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清朝末年，洋人入侵，大厦将倾。大内太监总管程公公（陈惠敏 饰）趁宫中混乱之际，将一件件国宝偷卖给洋人。这天，龙山镇的富家公子、武艺高强的龙少爷（成龙 饰）与朋友外出游玩之际，无意中来到了一处堆满宝藏的
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