大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。
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一只来自丛林的特种蜘蛛，意外的来到文明镇上，经历了一连串的巧合波折后，她找到了一个安稳的家——医师家中的壳仓。原来安宁的小镇，却因为它的小蜘蛛群出现而陷入危机，镇上的居民要如何消灭它们呢？
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坐落在这个世界的某个角落的超大型综合动物园「加帕里公园」，依靠着那里的神秘物质「砂之星」的力量，动物一个个都变成了人类的模样。变身成为「兽娘」，来访的人们把她们称为「朋友（friends）」。在热闹中
幻想与现实界限模糊的未来世界，科技已经发展到远远超越时代的地步。电玩界女王爱丽拉·盖勒（詹妮弗·杰森·李 Jennifer Jason Leigh饰）不仅美丽性感，更是一位设计尖端游戏的设计师。她所设计的虚拟实境系统“X接触”可以直接干扰玩家的神经系统。在试玩大会上，各方玩家齐聚一堂，体验爱丽拉的最新杰作。然而一群狂热者企图刺杀爱丽拉，危急时刻，爱丽拉被守卫泰德·皮库（裘德·洛 Jude Law饰）救走。为了躲避追杀，两人双双进入“X接触”的异次元世界，然而一切正在变得越来越虚幻。 这部隐含大量社