第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。
故事发生在暗黑街这条幽深小巷的一所监狱了里，一个罪犯越狱而逃，到处作案，先后袭击了银行、金库……，警察们四处追捕，展开了一场血腥的战斗……
影片讲述了知名心理学教授叶远东受女演员安雅之托，携助手前往神秘的郊外别墅，参加关于催眠的剧本会，却意外被卷入一场迷局……
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