年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。
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霍莉（凯瑟琳·海格尔 Katherine Heigl 饰）与埃里克（乔什·杜哈明 Josh Duhamel 饰）被他们的共同好友诺瓦克夫妇撮合，结果第一次约会就是灾难性的。不过两人好歹相识了，从此在任何有幸共同出席、互打照面的场合互相拆台，闹出不少笑话。天有不测风云，一场车祸夺去诺瓦克夫妇的性命，律师整理遗嘱发现，他们把尚在襁褓中的小女儿苏菲的监护权留给了霍莉和埃里克共同所有。一对冤家就这样聚头在同一屋檐下，共同担起奶爸奶妈的职责。最开始两人依旧互看不顺眼，吵吵闹闹是家常便饭，甚至拉来各自炮友搅乱空气，但在相处中，两人开始渐渐发现对方的好处和优点，在为小苏菲的各种事项忙得焦头烂额之时，更是发觉这个负担其实非常甜蜜……
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