阿沾（黄霑）是靠老婆（沈殿霞）发家的某家公司的总经理，他虽然非常怕老婆，却时刻琢磨着背着她偷点腥。看上风情万种的贫女阿凤（李美凤）后，阿沾以高薪诱惑她，双方讲好一夜情人之后阿凤进入阿沾公司做高级公关，不想紧要关头阿沾老婆打来一通电话，沮丧的阿沾要阿凤先去公司做事，以后再找机会行欢。 阿凤刚入公司便招来一帮男同事大献殷勤，王小强（钟镇涛）虽也对她爱慕不已，却由于性格木讷老实，学不来同事们的那一手。阿沾几次借工作之便想与阿凤发生关系，都被老婆无意间破坏，王小强也无心插柳有了许多次与阿凤单独相处的机会，两人情感渐渐升温。阿凤在与王小强柔情蜜意之时听闻他最憎拿身体换取钱和利的女人时，心头一紧，而阿沾从没放松对阿凤肉体的追求。
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已过而立之年的卡尔·阿伦（金·凯瑞 Jim Carrey 饰）虽然衣食无忧，但他的人生可谓失败透顶。三年前和妻子离婚，始终过着单身生活。他在银行工作，不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。生活中他拒
一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。 期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。 事情却又来变化。
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