潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。 师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？
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美丽的贝拉多娜于新婚之际被领主夺去贞洁，丈夫在她憔悴归来之后却无安慰，贝拉多娜哀怨的身体召唤出恶魔，给予她慰藉。不久战争爆发，镇中壮丁随领主出征，贝拉多娜在丈夫一蹶不振之后凭神秘的能力维持城堡的供应，招来领主夫人妒恨，终被收监。身形愈发庞大的黑色恶魔到来，带走贝拉多娜，用瘟疫吞噬了茫茫大地，贝拉多娜用自己的特异能力解救人民，领主却再一次加害于她…… 本片由手冢治虫的“虫制作室”出品，是制作室于70年左右推出的系列成人动画电影中最具现代风格的一部，曾经作为73年柏林电影节的正式竞赛作品。担任本片配乐的佐藤允彦是七十年代日本自由爵士运动的核心人物之一。
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