六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。 1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。 白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……
在第二次世界大战的最后几天，德国迫不及待地想抓住最后的机会打败盟国，于是就开始寻找他们仅存的武器和士兵。德国海军和剩下的最后几艘U型潜艇一起组成了最后一次攻击美国本土的任务。汉斯·凯斯勒上尉（伦德格伦）是两次世界大战中的一位头发花白的潜艇指挥官，他被召入伍以帮助扭转战争的潮流。这项任务很快被称为“海狼行动”。
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