香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。 阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前
男主家庭富裕，偶遇曾经的好哥们，却混的不尽人意，好心的男主邀请好哥们免费住进了自己的豪宅，还给他提供高薪的工作，好哥们非常感动，而男主也有一个难言之隐，就是自己的妻子无法受孕，家里长辈一直催促，万般无奈之下，想求助好哥们，让好哥们的妻子帮忙代孕，好哥们夫妻俩商议了一下，决定帮助男主完成这一心愿，于是孤男寡女共居一室，开始了造人计划....
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