幕府末年的海阪藩，下级武士清兵卫（真田广之）在妻子病逝后，以微薄薪俸独自照料痴呆老母和两个年幼女儿，由于每日结束工作后都是匆匆回家从不参加应酬，他被同僚们戏称为“黄昏的清兵卫”。 与清兵卫青梅竹
少女娴由经营照相馆的单身母亲慧养大。一次偶然的机会，娴跟随恋人聪来到片场，引起了电影公司孟老板的注意，她一生的命运由此改变。孟老板利用娴的纯洁及对演员身份的向往，给了她明星的荣耀和情感的幻梦，后来却在战乱中为求自保，离弃了已有身孕的娴。母亲慧也因不堪情感支柱老王的背叛黯然离世。对女儿芝的留恋，成了娴活下去的唯一希望。时间飞逝，芝也长大成人，她和同在造船厂工作的同学邹杰相恋。由于身世背景，这对年轻人的爱情受到阻挠，尽管如此，一心追求进步的两人还是坚定地走在一起。人到中年的娴与失散多年的昔日恋人聪重逢，再续前缘，相爱一生。充满悲欢离合的人生境遇让两代人思想碰撞所产生的种种误会终获冰释，母女共同迎来各自的美好生活。
影片讲述了一段不同寻常的感情，发生在蒂尔达(爱玛·施威格 饰)和她的祖父阿曼杜斯(迪特·哈勒沃登 饰)之间。阿曼杜斯患上了阿尔茨海默病。从前，他是一个懂得享受人生的生活家，幽默而又慈祥的祖父，现在却得变得像个孩子一样。只有10岁的蒂尔达可以和他沟通，蒂尔达单纯地把这位失去生活能力的老人当成一个孩子，接受他。影片用幽默的方式讲述，但同样让人看到笑容背后的悲伤与泪水。
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由于匪徒劫持，一对双胞兄弟刚出生即遭分离。弟弟玩命（成龙）被舞女捡到抚养长大，终日浪迹于社会底层，为帮朋友泡妞，他结识了歌女芭芭拉（张曼玉），因此得罪黑社会；哥哥马友（成龙）被一对有钱夫妇带去美国，接
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