霍元甲（李连杰 饰）年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爷重创后，霍元甲不问原由闯入秦爷的寿宴，威逼其当场签生死状 与他比武，虽然最后他取得了胜利，但却因此赔上了他一生最爱的母亲及女儿的性命。大错铸成后，痛不欲生的霍元甲神志昏乱远走他方。后得某偏远村落的村民孙婆婆及其失明孙女月慈（孙俪 饰）的悉心照料，霍元甲复原了精神气，并开始领悟武学的真谛。
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含着金钥匙出生的宰京（玄彬 饰）是一名花花公子，他当今最想做的事便是拿到身份证，那样他就可以名正言顺的继承爷爷的巨额遗产。可是就在他得到兴高采烈的得到身份证的第二天，得知爷爷在遗书上说明，宰京要得到遗产前首先要得到某山沟中学的毕业证书。 宰京硬着头皮到了爷爷制定的偏远山沟学校上学，他却千方百计使学校开除他，这样对于他取得遗产便轻易了许多。他跟学校出名的霸王明植打架，学校并没有开除他，令他想不到的是明植一家对他十分热情。接着他想贿赂校长，却被校长训斥一顿。无奈之下他只好乖乖读书。 宰京枯燥的校园生活中，被一名美丽的同学带来了明媚，她就是班长恩焕（李妍熙 饰）。表面上他对恩焕十分讨厌，但跟恩焕的接触变多，重新认识了人生的宰京，两人之间感情也加深了。
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