以处女作《性、谎言、录影带》一举成名的新进导演史蒂文．索达伯格，在接下来的作品中出人意料地选择了一个十分冷门的题材，从小孩子的角度来反映三十年美国经济崩溃时期的贫民生活是如何刻苦艰辛熬过来的。剧本根据美国作家A．E．贺契纳的童年回忆改编，主人翁是小学生，其父是推销员，其母生病住院休养，弱弟弟被逼送到亲戚家寄养。他一个人住在小旅馆中，依靠朋友的帮忙和自已的随机应变来应付三餐不继的生活。全片并无完整故事，但导演透过一些生动的细节描写和演员的生动演出重塑出一个特殊的时代，童星杰西．布拉德福德长得十分英俊可爱，表现也出奇的精彩。
30年代，中国正式第一次组队参加世运会，将派出69人的运动代表团及9名中国武术表演团。这个消息在武林掀起轩然大波，各门派为名额私下决斗。为了避免内耗，中央国术馆馆长张之江（于荣光 饰）决定海选世运会队员。其门下弟子张凤（张卫健 饰）和关树宝（谢苗 饰）苦练螳螂拳多年，渴望为国出战。同时，张凤希望通过拿到代表资格，打动心仪的女运动员雁羚（黄翠如 饰）。为了筹集旅费，世运队在街头义卖，却遭遇群雄踢馆，波折不断。在世运会选拔赛场上，张凤却要对阵关树宝，同室操戈，最终败下阵来，正当他闹情绪时，是雁翎的话语让他释怀，师兄弟重归于好。此时，河北鹰爪王安勇（徐向东 饰）来袭，鹰爪与螳螂之战即将上演…… 与此同时，在女子长跑比赛中，雁翎为了证明中国人的实力，拼劲全力，虽然力压洋人夺魁，却倒在了血泊之中。最终，张凤见到了奄奄一息的雁翎……
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