1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）
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千年前仙妖大战，妖王“白泽”落败，其身毁但元神未灭，千年过去，封印在青鸾镜碎片中的妖王元神即将觉醒。为了天下苍生，仙界弟子慕清前往妖界半步多寻找青鸾镜碎片。 慕清刚来到人与妖共存的“半步多”，就