1970年代末，文革结束后平反的老干部江子谷（马昌钰 饰），携妻（沈德贞 饰）带女（方舒 饰）重返陕北看望老战友。见到老丁（张宝如 饰），四目相对，俩人共同回忆起当年在彭总（丁笑宜 饰）身边的往事，内心感慨万千。当年的“小狗子”（牛胜文 饰） 现如今已是军分区的苟司令员（杨家宝 饰），他听说江子谷来到这里，连忙找来，和他一起去当年的蟠龙战役旧址，缅怀已故的先烈。苟司令的爱人羊秀英（吴云芳 饰）也是当年的苦娃子，当时穷的连裤子都没有。江子谷还在宾馆遇上了如今已蜕变的安文剑（郑重 饰）。在延安，江子谷巧遇当年的国军师长周兴宇（王燕 饰），他正向彭总的塑像行礼，时世变迁啊......
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何新（刘德华 饰）本生于买办之家，从小生活优裕，然而父亲一次投资失败导致家道中落，何新与母亲从此受尽白眼，而他也只有靠努力学习来改变境遇，何新在校期间与同学程乐儿（王祖贤 饰）交好，可面对富家子情敌的