青青（胡燕妮 饰）是一名歌女，一次偶然中，她同年轻的建筑师汤鹏南（凌云 饰）相遇了，彼此一见钟情的两人很快就走到了一起，结为了感情十分深厚的情侣，两人生活在幸福之中。不幸的是，厄运降临在了汤鹏南的家庭里，他的父亲中风倒下，需要一笔可观的经费才能治疗，为了帮助男友，青青决定背着汤鹏南出卖自己的身体。 一个富商看中了青青，让她陪自己外出度假，没想到，这件事最终还是被汤鹏南知道了。愤怒的汤鹏南觉得青青嫌贫爱富，本性难移，遂选择了同她决裂，青青黯然神伤。之后，汤鹏南总算得知了事件的来龙去脉，后悔不已的他想要和青青重归于好，无奈此时的青青已经患上了不治之症。
1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之入骨。同时，冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡，与他潜伏在同一部门的共产党情报员周宇浩大胆冒充“影子”的身份反向渗透进日本特高课，期间也与胭脂和曼娜结缘。 随着上海的陷落，胭脂正式成为救国会特工。而曼娜因仇恨而叛国，在日方特务组织特战总部中也成为一名特工。周宇浩一直想把曼娜争取回来，但是曼娜对胭脂仇恨太深难以自拔。围绕着上海的谍报斗争，胭脂和曼娜这对昔日姐妹展开了一场残酷的对决……
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